微软的大杀器
在上个世纪一直被各种监管机构弄得死去活来的微软，近些年来却一直保持着温顺小白兔的形象，虽然游说投入一点没少花，但展现在公众面前的形象都是和和气气，尤其是与各国政府关系很好的样子。
随着英国CMA阻止微软收购动视暴雪，这一切似乎发生了一些改变。微软总裁Brad Smith在接受采访时怒喷“英吉利海峡似乎从未如此宽广”，让人看到了老牌巨头的霸气。
而到了6月1日，微软直接亮出了他们的獠牙。
老牌反垄断资讯机构MLex提供最新收费内参里提到几个非常有趣的消息：
· 微软已经聘请了额外的律师，并委托他们研究如何完成与动视的交易。
· 其中一种选择可能包括动视退出英国，前往另一个欧洲国家，以摆脱CMA的管辖，它的游戏可以继续通过分销商来销售。
随后，来自彭博的报道里，一位知情人士也表示说，“一个极端的选择可能是绕过英国的禁令并继续推进交易，或者动视从英国市场撤出。”
一时间各种媒体噱头标题都来了，“微软强行收购”，“动视退出英国”，仿佛一夜之间微软就要收购成功了。
但在我看来，这一点不值得开香槟，因为一个近700亿的收购案，探索各种不同的可能性是应有之意，找出不同的选择道路是收购方的一种责任。就好像签订收购合同之前，必须进行一些调查，考虑各种可能出问题的状况和解决方案。很明显，“强行收购”，“退出英国”是微软考虑的极端方案，可谓是大杀器。
所有成熟的人都知道，大杀器只有按钮握在手里才是威胁最大的，放出来的大杀器，威力就没那么大了。仅就微软收购案来说，无论是强行收购还是退出英国，后续都必将面临一系列的法律问题和官司，这里不仅有来自CMA的可能的天价罚款以及后续的上诉，甚至还可能有来自双方股东们的诉讼。这里的杀敌和自损比甚至都不太好确定。在我看来，这两个选择仅仅只比微软收购失败好一点点。
所以这是一个很好的噱头，很适合拿来做新闻，但也仅仅只是噱头而已。况且严格从法律意义上来说，在收购完成前，微软无法替代动视做出任何决定，退出英国只能由动视自行决定，但这样一来，动视方面的大小股东们能否同意又是一大问题。
我们真正要思考的是，微软为什么会选择这个时候冲着英国大吼 - “老子手里有大杀器”。
微软的急急如律令
与彭博这种噱头式新闻不同，MLex的报告明显更详尽和理性，只可惜未能看到收费版全文只能通过他人转述，但这也足以回答上面的问题。
答案是，微软有点急了。
确实也应该急，因为报告里提及，“CMA目前只是一项临时禁令，阻止微软收购动视或其任何子公司的资产，但CMA很可能很快就会使其永久化”。临时禁令和永久禁令哪一个的驳回难度更大自不用说，在CMA铁了心要搅黄收购的情况下，早点否决临时禁令乃至裁决才是正道。
更大的危险则来自收购合同的最终日期，7月18日，距今已经仅剩40天了。留给微软斡旋的时间已经不多，而如果确定要延期，那么一系列的法律和合同问题就会接踵而来。比如延期收购双方的大小股东还会不会愿意，比如30亿的赔偿款还要不要支付等等，想想都要头大。
MLex报告真正的重点其实是 - “尽管英国否决了该交易，但微软高管仍在积极寻找完成收购的方法”，“我们(微软)的首要任务是在英国进行上诉程序，我们仍然致力于建设性对话和解决监管问题的解决方案”。
接下来才是微软在研究的各种可能性，包括动视退出英国，包括将欧盟接受的补救措施提交给CMA，包括积极反对CMA的临时禁令，包括寻求将CMA裁决判定为非法等等。
但是时间紧任务急，所以微软才会放风- “你们别逼我，我手里有的是大杀器。”
MLex的报告里还有一个小小的细节，很容易被忽略但却十分重要。那就是“CAT上诉程序出人意料的速度可能会抑制公司内部所有(无论在英国是否受阻)要求达成该交易的呼声。”这一段证实了微软对完成收购的迫切，部分内部的声音甚至要无视英国CMA的反对。微软这么急，内部的压力也是一大原因。但这个时候CAT上诉法庭给了他们从正面击败CMA的信心。
CAT给的信心
微软的信心来自5月30日他们与CMA在上诉法庭的首次交锋。在CAT初步案件管理会议上，微软和CMA的律师你来我往，争论的焦点之一是下一个听证会的举办日期。微软方面希望尽快举行，CMA则力主拖到秋季(9月下旬或10月)后举行。CAT的法官最后驳回CMA的要求，确定案件审理尽快在7月开始。从这个时候起，CAT以往平均审理时间9个月的规律就不再起作用了，并且如果你有听过4个多小时的法庭交锋或者其中的一段的话，你会隐约感觉CAT的法官希望尽快审理，表现出来就是他对CMA方面提出拖延的种种证据(时间太急，抽不出人手等等)不怎么予以采纳。在某个时候，CAT法官甚至隐约表示，他希望“在夏季结束前做出决定“。
CAT法庭上的初次交锋也给了外界信心，CMA的拖延战术没能得逞，而庭审后动视股票涨了超过1.7%，自CMA阻止交易以来首次突破80美元。
但从我的角度来说，更大的信心来自微软的天价日薪律师团，他们提出了上诉的五大理由，用大白话来说就是：
· CMA小学数学是自学的，计算云游戏市场时犯了根本性错误
· CMA把微软与其他云游戏供应商签订的十年长期协议当废纸
· CMA说动视游戏要上云的判断既不合理在程序上也不公平
· CMA说微软云游戏会搞独占的判断不符合法律程序
· CMA不顾国际礼让在全球范围内阻止两家美国公司合并
在我一个纯外行人看来，这五大理由每一个都很有道理都能站住脚，尤其是对于只追求程序正义的CAT法庭来说。
另外CAT还决定了本案的三名法官，分别是大法官Marcus Smith(就是上述单独主持了首次案件管理会议的大法官);CAT主席Ben Tidswell ，他于2013年至2021年间担任大律所Ashurst的全球主席;此外还有一位经济学家，来自伦敦城市大学卡斯商学院金融学教授Anthony Neuberger。
这也应该算是一个好消息，因为经济学家的加入会更容易看出CMA漏洞百出的数据模型的缺陷，而法官则是参与过脸书收购Giphy案上诉的，尽管最后结果还是无力回天，但至少在CAT上诉部分驳回了CMA的裁决，尤其是对于未来市场的预测方面，CMA那一套预测10年后市场的搞法被法官驳斥。对于微软案来说，阻挠收购的唯一基础就是对云游戏市场未来15年发展的预测，同一套方法在同一个法官眼里会不会有同一个效果呢?
当然微软并没有完全把希望寄托在CAT正面取胜上，他们还有很多很多的办法。比如说，上压力。
CMA的三百五十九面楚歌
相对微软，CMA现在看起来更像是被架起来烤的那个，而且是三百五十九面全方位夹击。
以下仅仅列举这三四天里的新闻：
· 微软副总SarahBond发推说，”Xbox 社区对 ABK 收购的支持和倡导是史诗般的。我们可能并不总是同意结果——但我们感到鼓舞的是，近40个国家已经批准并继续建设性的对话以向前推进。保持积极和尊重所有参与者是实现我们将所有热爱游戏的人聚集在一起的愿景的关键。谢谢大家。“ 作为微软未来可能的接班人，这段话几乎等于宣告微软会继续推进收购。
· 来自金融时报的一篇评论文章呼吁对CMA进行独立审查，使政府能够确定是否对监管机构目前的发展方向感到满意，以及发现它是否与其激励商业活力的方针不相容。
· 来自彭博的文章爆料说，微软总裁Brad Smith将于下周会见英国财政大臣Jeremy Hunt，与会者还将包括CMA的人士。当然官面上的说法是，Brad Smith将参加伦敦科技周并发表“有关人工智能潜力和有需要高度审慎的监管”的演讲。这个新闻特别有意思，因为Jeremy Hunt刚刚才批评CMA必须“了解他们对促进商业更广泛的责任”，不过彭博的消息人士说，政府部长们对Brad Smith对英国的批评感到“不满”。还有一个更有意思的话题是，文章中提及”CMA董事会成员由英国商务部任命“。
· 来自伦敦商业报刊CityAM的文章指出，粘性通胀和监管压力将英国的并购交易压缩至2016年以来的最低水平。
· 来自shareprices的报道，“英国被一些人视为不太适合开展大企业经营的地方，这可能会对整个英国的商业估值产生影响。”
· 还有好事者翻出了最新(2019年)美国贸易协定的条款，其中约定”缔约方境外行为相关的补救措施限于与缔约方领土存在适当联系的情况。“ 如果美英之间确实签订了上述条款，那么动视退出英国就有了强力的法律基础。
· 来自电讯报的报道，CMA将会接到来自政府的指导，专注于促进增长和降低生活成本。英国商务大臣 Kemi Badenoch 正在给CMA准备一项“战略指导”，将正式要求CMA促进“供应方增长和投资”，同时保护竞争并确保为消费者提供更低的价格。“监管机构往往没有给予增长所需的优先考虑，我们决心改变这种状况。”但一位消息人士警告说，战略指导不具有约束力，可能会被CMA忽略。不过你还记得那句话吗，”CMA董事会成员由英国商务部任命“。
总之，用一个词来形容现在的CMA，那就是”压力山大“，这个压力有舆论上，有政治层面的，还有直接来自顶头上司的，可谓是三百五十九面全方位。
你问为什么是三百五十九面?因为还有一面属于美国FTC，不过现在的这一面也自身难保了，据报道众议院监督委员会现在正对FTC主席Lina Khan女士展开调查，调查将特别关注今年早些时候离开FTC的唯一一个共和党专员Wilson的指控，她说汗女士的行为“违反了法律先例”，众议院共和党代表们正在指控FTC偏离了其保护美国消费者的使命，一时半会儿还看不到FTC伸出援手的机会。
所有人都在摸石头过河只有索尼在河底
微软收购案发展到今天，已经很难用以往的案例来加以判断了，此案必将成为以后必考的经典。这个时候，可以说，参与的各方都是在摸石头过河。
索尼除外。索尼在河底。
无论是CMA还是欧盟，他们都排除了微软收购后造成主机市场垄断的情况，等于说微软之前求着索尼来签的免费10年合同，现在完全不需要了。索尼不知道能不能拉下这个脸去再聊聊。
这还不算，据英国金融时报昨天的报道，索尼集团首席执行官吉田宪一郎在接受采访时表示，云游戏在技术上仍然“非常棘手”，“我认为云本身是一种了不起的商业模式，但在游戏方面，技术难度很高。”
还能说什么呢?感谢索尼老铁送的垫脚石!
未来
动视的股东大会将在6月21日举行，如果要有什么大动作的话，*有可能*在这次股东会上有所体现。当然更有可能的是迎来一些坏消息，从官方文档来看，这次动视股东大会就七大议题，前面的四个是与选举董事会和确定高管薪酬方案有关，烤屌任期本来已经延期到明年3月了，不出所料的话，这次继续当选董事会成员然后续约CEO。后面三个是小股东提出的关于薪酬改革和工作场合文化的提案，这些被董事会”一致建议投反对票“。但丝毫没有见到关于微软收购案的相关提案。
现在看着微软这么急，也有真的有可能在7月18日前强行宣布收购完成呢。
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